公司治理運作情形
台灣東洋之公司治理主管為財務處張國江財務長。張財務長具備多年之公開發行公司會計處理、財務運作、股務及相關議事管理完整資歷。公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需各項資訊、依法辦理董事會、審計委員會及股東會等相關事宜,且協助董事遵循法令及辦理公司變更登記等事項。
2021年度業務執行情形如下:
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
  • 公司發布重大訊息後旋即以電子郵件通知各董事,以確保董事即時獲悉公司重大訊息。。
  • 建立董事會群組,除提供董事生技醫療、總體經濟與公司治理相關之最新法令規章修訂外,亦提供相關產業資訊與公司新聞以為參考。
  • 依公司制度文件管理辦法規定,檢視資訊機密等級,提供董事所需之公司資訊,並協助各管理階層與董事間維持溝通、交流順暢。
  • 除不定期提供研修單位之進修課程給予董事參考及協助報名外,同時並辦理「到府授課」進修課程,2021年辦理2次共6小時。
  • 安排內部稽核主管及簽證會計師於審計委員會及獨立座談會與獨立董事溝通,此外,若獨立董事於其他時間有溝通需求,並協助各方之聯繫與溝通。
2. 協助董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東會議事程序及決議遵法事宜:
  • 於2021年5月6日董事會報告2020年度公司治理評鑑結果,並檢討未執行之公司治理項目,期以再提升公司治理程度與再強化公司社會責任。
  • 整合擬訂企業永續發展策略及2022年永續發展工作計畫提報2021年12月24日永續發展委員會及董事會。
  • 確認公司董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東會之召開,均遵循相關法令及公司治理守則規範。
  • 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會及審計委員會正式決議時應遵守之法規,並於董事會或審計委員會有做成違法決議之虞時提出建言。
  • 協助各單位進行董事會提案。
  • 擬訂董事會、審計委員會及永續發展委員會議程,並於法定期限內通知董事召集會議、提供會議資料及寄發議事錄,議題如需利益迴避或恐涉內線交易之虞,均於事前提醒董事注意。
  • 依法辦理股東會日期事前登記及各項公告申報,並於法定期限內寄發開會通知書予股東。
  • 協助主席主持董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東俾會議進行流暢。
  • 董事會及股東會後重大訊息之發布,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊之對稱。
3. 維護投資人關係:
  • 於公司財務資訊公告後,主動通知機構投資人相關資訊。
  • 與現有與潛在股東包括國內外機構投資人等保持交流與溝通,並聽取建議,且反饋管理階層,以維護股東權益。
  • 參加海內外法人說明會及投資論壇,向投資人報告公司財務業務狀況與經營績效,以更深入了解公司營運。
4. 辦理公司變更登記。
2021年度共進修19小時,進修情形如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
2021/01/22 社團法人中華公司治理協會 經營權爭奪與案例分析 3.0
2021/03/17 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 員工與董事薪酬議題探討 3.0
2021/08/31 證券櫃檯買賣中心 2021櫃買永續升級線上論壇(上) 2.0
2021/09/01 證券櫃檯買賣中心 2021櫃買永續升級線上論壇(下) 2.0
2021/09/17 社團法人中華公司治理協會 公司經營爭議案例及商業事件審理法介紹 3.0
2021/10/14 社團法人中華公司治理協會 從新冠病毒看因應世界不永續風險的商業策略與公司治理 3.0
2021/11/18 社團法人中華公司治理協會 敵意併購、經營權爭奪案例分析及公司反制措施 3.0
台灣東洋自2016年起,依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」於每年年度結束時進行當年度績效評估,評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估;評估方式包括董事會及各功能性委員會自評、董事成員自評或其他適當方式進行績效評估。
2021年度董事會暨各功能性委員會績效內部評估,經全體董事及功能性委員會委員填寫問卷,由議事單位匯整資料,其評估結果均為優或極優,顯示董事會暨功能性委員會運作健全且有效。成員多元、專業且各盡其責,整體運作良好。
2021年度董事會暨功能性委員會績效內部評估結果已提2022年3月9日薪資報酬委員會審閱及董事會報告。
台灣東洋「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」訂定每3年委託外部專業獨立機構或專家學者等執行評估,2021年9月委託外部機構中華公司治理協會針對2020年9月1日至2021年8月31日期間之董事會暨功能性委員會運作進行效能評估,該機構及執行專家具備專業性及獨立性。其評核作業分別就董事會之組成、董事會之指導、授權、監督、溝通、自律、內部控制及風險管理及其他等8大構面以問卷及實地訪評方式執行,中華公司治理協會於2021年10月8日出具董事會績效評估報告,台灣東洋並將該評估報告呈送2021年11月4日董事會報告,其評估報告之總評及建議如下:
總評
1.董事長尊重董事專業,會議進行過程特別諮詢獨立董事第三方角度意見,提高議案決策之效益。3位獨立董事亦積極任事,形成良好之董事會議事文化。
2.台灣東洋設置隸屬於董事會之永續發展委員會,每年年底報告工作計畫執行情形及隔年度之計畫,有效提高各單位間針對企業永續與社會責任策略與行動的溝通與執行綜效。
3.台灣東洋不定期安排董事會餐敘,或邀請董事會至廠區參訪,管理階層與董事會互動密切,裨益獨立董事充分發揮職能。
建議與因應
評估報告建議 公司因應
3席獨立董事於本屆任期屆滿時均已達連任3屆,建議及早前瞻規劃獨立董事適任人選,以永續精實整體董事會之獨立性與專業能力之多元化。 公司將及早前瞻規劃下一屆之獨立董事適任人選,以永續精實整體董事會之獨立性與專業能力之多元化。
董事會績效自評作業,建議促進董事成員間,對董事會績效評估指標的理想目標形成共識,進一步發揮董事會績效評估之回饋參考價值。 台灣東洋依證交所及櫃買中心訂定之「董事會績效評估辦法參考範例」訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,並確實依評估辦法執行自評作業,且經公司治理主管確認個別董事意見,提報董事會充分討論,以優化董事會運作。
公司官網設有利害關係人檢舉信箱,其專責單位為誠信經營推動中心。為強化公司治理及吹哨者制度之獨立性,建議另建立利害關係人與獨立董事之溝通管道。 1.台灣東洋訂有「誠信經營作業程序及行為指南」,並依該辦法第21條執行不誠信行為檢舉流程。
2.誠信經營推動中心專責人員負責收取檢舉信箱信件,若有檢舉情事,將依公司訂定之運作機制立即進行通報及調查。若無檢舉情事,專責人員則每季彙整信箱中之信件,以電子郵件呈報永續發展委員會委員。
3.稽核主管每年查核專責人員收取信件情形,確保檢舉情事不被隱匿。
4.為強化獨立董事之監督功能,檢舉信箱收件情形將每季呈送永續發展委員會報告。
台灣東洋為建立誠信經營之企業文化及健全發展,以建立良好商業運作之參考架構,由審計委員會審議,董事會通過《誠信經營守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》,具體規範從業人員執行業務時應注意之事項,並明訂各項不誠信行為之防範措施,嚴禁董事、經理人及員工從事任何行、收賄及違法行為。經由嚴謹的管理機制及有效控管,將違反誠信的風險降至最低。
為確實落實誠信經營理念,台灣東洋於2018年3月29日設立誠信經營推動小組,隸屬於董事會;2019年10月7日,台灣東洋為落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益,以貫徹企業永續經營理念,經董事會授權成立永續發展委員會,誠信經營推動小組隸屬於永續發展委員會並更名為誠信經營推動中心。
台灣東洋建置完善之申訴與舉報信箱及舉報之獨立調查機制;舉報信箱由組織發展暨人力資源部主管受理,每季彙整檢舉信件造冊呈報永續發展委員會委員。所有從事違反規定之活動,將依據實際狀況予以懲處、停職或終止雇用等措施,並對舉報人身分及舉報內容嚴格保密,保護舉報人不因檢舉情事而遭不當處置。
利害關係人檢舉信箱:ethical@tty.com.tw
誠信經營推動中心透過內部公告宣導誠信經營政策,並於新人報到時宣導禁止不誠信行為相關規定,且每年辦理企業誠信經營、防範內線交易、營業秘密、藥品安全及資訊安全等誠信相關教育訓練線上學習,並要求每位同仁100%完成,另不定期舉辦面授課程,以確保同仁充分瞭解及確實遵守,具體落實於日常工作中。有關「企業誠信經營宣導」課程,主要在教育同仁利益態樣與不誠信行為類型,並強調檢舉制度與獎懲規定,課程時間為14分鐘,2021年度全體同仁共542人,100%完成線上學習(閱覽及考試),受訓總時數為316小時。各項相關線上及面授課程教育訓練詳<風險管理>運作情形。
台灣東洋每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易相關法令之宣導。2021年8月5日董事會報告內線交易相關法令與案例分析,並以線上課程「防範內線交易及重大商業事件處理原則」向全體員工進行防範內線交易教育宣導,課程時間為15分鐘,2021年度全體同仁共542人,100%完成線上學習(閱覽及考試),受訓總時數為338小時。
台灣東洋因少數員工自身行為而被疑涉及內線交易,且於2021年10月15日遭司法機關調查,影響公司聲譽甚鉅。鑒於防範內線之重要,且為杜絕類似事件再次發生,台灣東洋於2021年12月3日向董事會報告防範內線交易改善措施,提出修訂辦法,增訂防範內線交易管理相關規定;且每年2次線上課程宣導並加強課程深度,增加可能被視為內線交易之重大商業事件及公司經營型態可能發生之案例分享。獨立董事建議公司應有效控管線上學習成效,且時時提醒同仁,任何形式之內線交易均難逃法網,切勿心存僥倖,另除線上課程外,應舉辦實體講座課程加強宣導。
依據改善措施及獨立董事之建議,台灣東洋於2021年12月9日舉辦防範內線交易實體講座,現場及直播線上共60位同仁參加。另經2021年12月24日董事會通過修訂《內部重大資訊處理作業程序》並更名為《內線重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》,增訂明確且嚴格之防範內線交易相關規範,並規劃於2022年擴大舉辦實體講座課程。
誠信經營推動中心每年向董事會報告誠信經營運作情形,2022年3月9日向永續發展委員會及董事會報告2021年運作情形:2021年有一件檢舉事件已展開內部調查。
風險管理政策
為針對可能威脅本公司企業經營之不確定因素進行風險管理,本公司於2020年12月28日董事會通過《風險管理政策與程序》,明訂本公司「風險管理政策」依照整體營運方針及策略定義各類風險,建立辨識、評估、處理風險及有效監督與檢討之管理機制,以規避或降低風險事件發生對公司之營運衝擊,確保企業永續發展。
風險管理組織架構
運作情形
台灣東洋《風險管理政策與程序》訂定每年定期將風險管理運作情形提報永續發展委員會、審計委員會及董事會報告,最近一次提報於2022年3月9日,2021年運作情形如下:
  • 訂定《風險管理政策與程序》並設立專責單位經2020年12月28日董事會通過
  • 辨識公司重要風險與管理情形
  • 教育訓練
新人訓 員工教育訓練
為使新進人員能盡速了解並遵守公司規定,且建立各項營運相關安全保護的基本認知,以避免及降低營運風險之衝擊,本公司除於新人報到時宣導禁止不誠信行為相關規定外,並安排一系列新人訓線上及面授課程,包含台灣智慧財產管理規範(TIPS)介紹、智慧財產權基礎課程、藥品安全監視及環安衛等,2021年線上課程共有212人次參加,通過訓練共208人次;面授課程共有96人次參加,訓練時數126人時。 為使同仁持續提升可能造成營運風險之相關知識,本公司辦理各項相關線上及面授課程,線上課程包含藥品安全監視、資訊安全、營業秘密簡介、企業誠信經營、防範內線交易及重大商業事件處理原則宣導等課程,均為強制授課,全體同仁共542人皆100%完成線上課程閱讀,資訊安全課程541人通過考試,其餘課程皆100%通過考試。面授課程因COVID-19疫情影響,僅開辦一堂藥品專利保護及一堂防範內線交易課程,訓練人數80人,訓練時數170人時。
辨識公司重要風險
台灣東洋以嚴謹及踏實的態度管理對營運可能造成影響之潛在風險,並依重大性原則進行風險評估,且每年定期檢視風險變化。
2022年度所辨識及管理之重要風險及執行情形如下:

2021年風險管理中心執行結果


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