公司治理運作情形
台灣東洋之公司治理主管為董事會秘書處張國江資深協理,其具備多年之公開發行公司會計處理、財務運作、股務及相關議事管理完整資歷。公司治理人員主要職責為提供董事執行業務所需各項資訊、依法辦理董事會、審計委員會及股東會等相關事宜,且協助董事遵循法令及辦理公司變更登記等事項。
2023年度業務執行情形如下:
1. 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
  • 公司發布重大訊息後旋即以電子郵件通知各董事,以確保董事即時獲悉公司重大訊息。
  • 建立董事會群組,除提供董事生技醫療、總體經濟與公司治理相關之最新法令規章修訂外,亦提供相關產業資訊與公司新聞以為參考。
  • 依公司制度文件管理辦法規定,檢視資訊機密等級,提供董事所需之公司資訊,並協助各管理階層與董事間維持溝通、交流順暢。
  • 除不定期提供研修單位之進修課程給予董事參考及協助報名外,同時並辦理「到府授課」進修課程,2023年辦理2次共6小時。
  • 安排內部稽核主管及簽證會計師於審計委員會及獨立座談會與獨立董事溝通,此外,若獨立董事於其他時間有溝通需求,並協助各方之聯繫與溝通。
2. 協助董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東會議事程序及決議等遵法事宜:
  • • 於2023年5月5日董事會報告2022年度公司治理評鑑結果,並檢討未執行之公司治理項目,期以再提升公司治理程度與再強化公司社會責任。
  • 整合擬訂企業永續發展策略及2024年永續發展工作計畫提報2023年11月3日永續發展委員會及董事會。
  • 確認公司董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東會之召開,均遵循相關法令及公司治理守則規範。
  • 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會及審計委員會正式決議時應遵守之法規,並於董事會或審計委員會有做成違法決議之虞時提出建言。
  • 協助各單位進行董事會提案。
  • 擬訂董事會、審計委員會及永續發展委員會議程,並於法定期限內通知董事召集會議、提供會議資料及寄發議事錄,議題如需利益迴避或恐涉內線交易之虞,均於事前提醒董事注意。
  • 年度財務報告公告前30日及每季財務報告公告前15日以電子郵件通知董事及經理人於封閉期間禁止買賣公司股票。
  • 依法辦理股東會日期事前登記及各項公告申報,並於法定期限內寄發開會通知書予股東。
  • 協助主席主持董事會、審計委員會、永續發展委員會及股東俾會議進行流暢。
  • 董事會及股東會後重大訊息之發布,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊之對稱。
3. 檢視獨立董事資格條件:
  • 公司治理主管定期檢視獨立董事資格條件。2023年檢視獨立董事任職期間之專業資格及獨立性,檢視結果提2023年12月15日董事會報告,全體獨立董事之資格條件均符合相關法令規定。
4. 維護投資人關係:
  • 於公司財務資訊公告後,主動通知機構投資人相關資訊。
  • 與現有與潛在股東包括國內外機構投資人等保持交流與溝通,並聽取建議,且反饋管理階層,以維護股東權益。
  • 參加海內外法人說明會及投資論壇,向投資人報告公司財務業務狀況與經營績效,以更深入了解公司營運。
  • 辦理公司變更登記。
2023年度共進修15小時,進修情形如下:
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
2023/04/27 證券櫃檯買賣中心 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3.0
2023/06/07 證券櫃檯買賣中心 2023櫃買ESG菁英交流研習會 3.0
2023/07/11 社團法人中華公司治理協會 風險無所不在,如何有效管理會 3.0
2023/10/13 社團法人中華公司治理協會 數位科技及人工智慧的趨勢與風險管理 3.0
2023/11/24 社團法人中華公司治理協會 董事會督導企業應瞭解之法律事項:小心誤觸聯合行為的紅線 3.0
台灣東洋自2016年起,依據「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」於每年年度結束時進行當年度績效評估,評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估;評估方式包括董事會及各功能性委員會自評、董事成員自評或其他適當方式進行績效評估。
2022年度董事會暨功能性委員會績效自評,評估結果提2023年3月14日薪資報酬委員會及董事會報告,作為檢討及改進之依據。董事會績效評估平均分數為4.85分;董事績效評估平均分數為4.90分;審計委員會評估平均分數為4.94分、薪資報酬委員會及永續發展委員會評估均為滿分(以上評估滿分為5分)。經各董事之評估,本公司董事會及功能性委員會均運作良好。
台灣東洋「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」訂定每3年委託外部專業獨立機構或專家學者等執行評估,2021年9月委託外部機構中華公司治理協會針對2020年9月1日至2021年8月31日期間之董事會暨功能性委員會運作進行效能評估,該機構及執行專家具備專業性及獨立性。其評核作業分別就董事會之組成、董事會之指導、授權、監督、溝通、自律、內部控制及風險管理及其他等8大構面以問卷及實地訪評方式執行,中華公司治理協會於2021年10月8日出具董事會績效評估報告,台灣東洋並將該評估報告呈送2021年11月4日董事會報告,其評估報告之總評及建議如下:
總評
1.董事長尊重董事專業,會議進行過程特別諮詢獨立董事第三方角度意見,提高議案決策之效益。3位獨立董事亦積極任事,形成良好之董事會議事文化。
2.台灣東洋設置隸屬於董事會之永續發展委員會,每年年底報告工作計畫執行情形及隔年度之計畫,有效提高各單位間針對企業永續與社會責任策略與行動的溝通與執行綜效。
3.台灣東洋不定期安排董事會餐敘,或邀請董事會至廠區參訪,管理階層與董事會互動密切,裨益獨立董事充分發揮職能。
建議與因應
評估報告建議 公司因應
3席獨立董事於本屆任期屆滿時均已達連任3屆,建議及早前瞻規劃獨立董事適任人選,以永續精實整體董事會之獨立性與專業能力之多元化。 公司將及早前瞻規劃下一屆之獨立董事適任人選,以永續精實整體董事會之獨立性與專業能力之多元化。
董事會績效自評作業,建議促進董事成員間,對董事會績效評估指標的理想目標形成共識,進一步發揮董事會績效評估之回饋參考價值。 台灣東洋依證交所及櫃買中心訂定之「董事會績效評估辦法參考範例」訂定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,並確實依評估辦法執行自評作業,且經公司治理主管確認個別董事意見,提報董事會充分討論,以優化董事會運作。
公司官網設有利害關係人檢舉信箱,其專責單位為誠信經營推動中心。為強化公司治理及吹哨者制度之獨立性,建議另建立利害關係人與獨立董事之溝通管道。 1.台灣東洋訂有「誠信經營作業程序及行為指南」,並依該辦法第21條執行不誠信行為檢舉流程。
2.誠信經營推動中心專責人員負責收取檢舉信箱信件,若有檢舉情事,將依公司訂定之運作機制立即進行通報及調查。若無檢舉情事,專責人員則每季彙整信箱中之信件,以電子郵件呈報永續發展委員會委員。
3.稽核主管每年查核專責人員收取信件情形,確保檢舉情事不被隱匿。
4.為強化獨立董事之監督功能,檢舉信箱收件情形將每季呈送永續發展委員會報告。
誠信經營理念
台灣東洋為建立誠信經營之企業文化及健全發展,以建立良好商業運作之參考架構,由審計委員會審議,董事會通過《誠信經營守則》及《誠信經營作業程序及行為指南》,具體規範從業人員執行業務時應注意之事項,並明訂各項不誠信行為之防範措施,嚴禁董事、經理人及員工從事任何行、收賄及違法行為。經由嚴謹的管理機制及有效控管,將違反誠信的風險降至最低。
誠信經營組織架構
台灣東洋為落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益,以貫徹企業永續經營理念,經董事會通過成立永續發展委員會,並為確實落實經營理念,設置誠信經營推動中心隸屬於永續發展委員會。誠信經營推動中心由總經理擔任召集人,轄下設置檢舉受理暨調查組及行政管理組。受理暨調查組主要負責利害關係人檢舉;行政管理組則主要職掌訂定及修訂「誠信經營作業程序及行為指南」等誠信經營相關規章制度、企業誠信經營教育訓練、規劃檢舉制度、同仁收受不正當利益之處理作業、收集誠信經營運作相關活動,每年定期向永續發展委員會及董事會報告誠信經營運作成果。
利害關係人檢舉
台灣東洋建置完善之申訴與舉報信箱及舉報之獨立調查機制;舉報信箱由誠信經營推動中心專責人員受理,專責人員若未接獲檢舉,則每季向永續發展委員會呈報舉報信箱收信情形。當發生檢舉事件時,則立即啟動受理暨調查組運作,依照被檢舉人身分不同,由不同單位之主管組成調查小組查辦。所有從事違反規定之活動,將依據實際狀況予以懲處、停職或終止雇用等措施,並對舉報人身分及舉報內容嚴格保密,保護舉報人不因檢舉情事而遭不當處置。稽核室並每年查核舉報信箱收信及誠信經營運作情形,確保檢舉事件不被隱匿。
利害關係人檢舉信箱:ethical@tty.com.tw
誠信經營教育訓練
誠信經營推動中心透過內部公告宣導誠信經營政策,並於新人報到時宣導禁止不誠信行為相關規定,且每年辦理企業誠信經營、防範內線交易、營業秘密、藥品安全及資訊安全等誠信相關教育訓練線上學習,並要求每位同仁100%完成,另不定期舉辦面授課程,以確保同仁充分瞭解及確實遵守,具體落實於日常工作中。有關「企業誠信經營宣導」課程,主要在教育同仁利益態樣與不誠信行為類型,並強調檢舉制度與獎懲規定,2023年上半年舉辦1場線上課程、下半年舉辦1場實體課程,線上課程時間為12分鐘,上半年全體同仁共500人,100%完成線上學習(閱覽及考試),受訓總時數為100小時;下半年實體課程共有20人參加,受訓總時數為20小時。
台灣東洋每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理防範內線交易相關法令之宣導。2023年12月12日董事及經理人宣導防範內線交易。此外,2023年舉辦2場線上課程「防範內線交易及重大商業事件處理原則」向全體員工進行防範內線交易教育宣導並加強課程深度,分享可能被視為內線交易之重大事件案例,以時時提醒同仁,任何形式之內線交易均難逃法網,切勿心存僥倖。2023年上半年課程時間為15分鐘,全體同仁共500人,100%完成線上學習(閱覽及考試),受訓總時數為125小時;下半年上課時間為17分鐘,全體同仁共513人,100%完成線上學習(閱覽及考試),受訓總時數為145小時。
各項相關線上及面授課程教育訓練詳<風險管理>運作情形。
股票交易控管措施
為防制內線交易,台灣東洋《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序》,明訂公司董事、經理人及持有本公司之股份超過百分之十之股東等內部人不得於年度財務報告公告前30日,和每季財務報告公告前15日之封閉期間買賣公司股票。台灣東洋自2023年3月14日提報2022年度財務報告起,均於年度財務報告公告前30日及每季財務報告公告前15日前,以電子郵件提醒公司內部人禁止股票交易期間。
誠信經營運作情形報告
誠信經營推動中心每年向董事會報告誠信經營運作情形,2024年3月8日向永續發展委員會及董事會報告2023年運作情形,包含教育訓練及檢舉情形會報等,2023年有1封未具名之檢舉函,檢舉案件已完成內部調查,並提2024年3月8日永續發展委員會報告。
風險管理政策
為針對可能威脅本公司企業經營之不確定因素進行風險管理,以穩健經營業務朝企業永續發展目標邁進,本公司於2020年12月28日董事會通過《風險管理政策與程序》,明訂本公司「風險管理政策」依照整體營運方針及策略定義各類風險,建立辨識、評估、處理風險及有效監督與檢討之管理機制,以規避或降低風險事件發生對公司之營運衝擊,確保企業永續發展。
風險管理組織架構
風險管理政策與程序
風險辨識 風險評估 風險處理 風險監督與檢討
1.各風險管理單位依組織業務事項判別風險項目 1.進行內部風險分析、評定風險等級及風險性建立風險地圖,並篩選出重要風險
2.以「風險矩陣」呈現風險發生頻率及營運衝擊
1.各風險管理單位擬定、執行風險對策,評定殘餘風險
2.重大危機事件/應變模擬訓練
1.持續關注風險環境變化及新風險產生,審視已辨識之風險執行及風險控管,檢討風險對策之有效性及正確性,確實落實內部控制作業
2.風管中心彙整風險對策的執行成效,定期向永續發展委員會、審計委員會及董事會報告
運作情形
台灣東洋《風險管理政策與程序》訂定每年定期將風險管理運作情形提報永續發展委員會、審計委員會及董事會報告,最近一次提報於2023年3月14日。
2023年風險管理運作情形如下:
  • 教育訓練
新人訓 員工教育訓練
為使新進人員能盡速了解並遵守公司規定,且建立各項營運相關安全保護的基本認知,以避免及降低營運風險之衝擊,本公司除於新人報到時宣導禁止不誠信行為相關規定外,並安排一系列新人訓線上及面授課程,包含智慧財產權概論及環安衛等,2023年共有97人次參加,訓練時數146人時。 為使同仁持續提升可能造成營運風險之相關知識,本公司辦理各項相關線上課程,包含藥品安全監視、資訊安全、永續發展與智慧財產權管理、企業誠信經營、防範內線交易及重大商業事件處立原則宣導等課程,均為強制授課,全體同仁共508人皆100%完成線上課程閱讀及課程考試。
  • 辨識與管理重要風險
台灣東洋以嚴謹及踏實的態度管理對營運可能造成影響之潛在風險,並依重大性原則進行風險評估,且每年底定期檢視風險變化並辨識與評估次一年度重要風險。
風險管理單位於2023年底辨識2024年度在策略、營運、財務及其他等四大面向之風險因子,並依台灣東洋訂定之風險判斷基準產出風險矩陣。
依據風險管理單位的評估,共有4項風險因子屬於高度風險,權責單位應擬定計畫並予執行,且管理階層應確實督導;中度風險則確立責任範圍,進行監督管理;而對低度風險則予以容忍,依現行業務運作進行。
 
2023年度所辨識及管理之重要風險
2023年風險矩陣圖
風險因應措施
風險因子 風險說明 風險管理策略
市場競爭 新機轉藥品上市或學名藥價格競爭,對企業營運或投資可能產生影響或虧損的風險 •持續關注市場發展,找尋新的藥品。
•加強與臨床專家及客戶關係之維繫,討論處方契機、可能與新藥物合併之治療方案,同時輔助醫師學術試驗案完成,增加產品處方價值之學術資料。
•強化客戶溝通藥品廠規、成分DMF之差異,並提出公司支持臨床研究之例證,以降低風險。
產品與技術研發 產品或技術研發(含產品改良、上市後臨床研究),因無法克服的困難導致研發全部或部分失敗,造成財務損失及企業發展 •強化專案發展的監控和評估管理,必要時調整專案方向或資源分配。
•提升用戶參與度並獲取反饋,確保產品開發符合實際市場需求。
•善用敏捷的開發方法,將大型專案分解為小型可迭代的部分,以快速適應變化,減少因市場變化而造成的損失及降低開發技術門檻。
•尋求技術合作與授權,以分散風險並獲得對方的技術支持。
形象商譽 因訴訟、違反法規等因素,導致公司形象或商譽受損的風險 •提高組織內通報流程效率,建立單一議題溝通窗口,並於事件發生後限期通報。
•提升媒體管理強度,在限期內與媒體溝通平衡報導。
誠信倫理 貪污舞弊、私德瑕疵 •強制行銷活動事先取得申請,每季度查核行銷活動內容與費用。
•每年度普查員工與客戶、廠商之關係,評估利益衝突/迴避之必要性。

TOP